电影《公爵夫人》讲述的是十八世纪后期的英国，贵族出身的女主乔治安娜隐忍又悲惨的一生。
乔治安娜是一位有名的美人，在17岁时，她嫁给了比自己大9岁的公爵。
17岁的年纪对爱情充满了美好的幻想，她以为自己的婚姻也会像父母说的那样，成为分享情感与追求的纽带。
可她不知道公爵只是把她当作繁育后代的良种。
在举行完婚礼当天，公爵急不可耐地闯进乔治安娜的房间，只为制造出一位继承人。
慢慢的，乔治安娜发现公爵并不是一个好男人。
他不仅对自己冷淡，还在自己眼皮子底下和女仆乱搞，这让她非常难过和失望。
可她的母亲却告诉她要听话，只要为公爵生一个儿子就好了，不需要奢求太多。
后来，公爵和外面的女人有了一个女儿，还带回家抚养，然而在饭桌上公爵对乔治安娜并没有半点愧疚之情，她却什么也做不了，只能默默接受。
这时候乔治安娜也怀孕了，公爵本以为自己有了继承人，谁知乔治安娜却生了一个女儿。
公爵很是生气，他只在女儿出生当天看了一眼。
后来乔治安娜生出来的都是女儿，公爵对乔治亚娜和女儿们也越来越冷淡。
面对婚姻上的种种失意，拥有智慧和美貌的乔治安娜寻求各种途径来转移自己的注意力。
她喜欢赌博，喜欢社交，懂得引领时尚潮流，很多男人都被她的魅力所倾倒。
当然，这其中也包括一个叫格雷的男人。
在一个酒会上乔治安娜偶然结识了一个叫贝丝的离异的女人，慢慢地两人成了无话不谈的闺蜜。
因为家境窘迫每日只能靠租房来度日，心善的乔治安娜邀请闺蜜贝丝住在了自己家。
让她所料不及的是公爵却和自己的闺蜜贝丝搞在了一起，乔治安娜歇斯底里的咆哮，可于事无补。
因为公爵对她没有爱，为了满足自己的欲望，公爵公然把贝丝留在家里，并且和他们夫妻二人每日共进三餐。
就这样，公爵过上了一夫两妻的生活。
终于，乔治安娜又怀孕了，为公爵生了一个儿子，儿子的到来换不来公爵对乔治安娜的爱，她对公爵彻底死心。
情场的失意让乔治安娜注意到了格雷，一位野心勃勃的年轻政治家，乔治安娜被格雷的人格魅力吸引，坠入情网。
没过多久，乔治安娜怀上了格雷的孩子。
这件事公爵知道后并没有把乔治安娜赶出去，而是让她悄悄去乡下把孩子生下来，并把孩子送给了格雷的家人。
就这样一切回归平静，乔治安娜为了4个孩子又过上了原来的生活。
爱她的男人格雷和别人定了婚，娶她的男人公爵依然不爱她。
乔治安娜有着那个时代女人的美丽与悲哀，为了爱情她抗争过，但是为了孩子她选择了回家。
这也意味着她的下半生都要被囚禁在一个没有爱的家里。
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