很多人和我一样，熟知“门口的野蛮人”这一词汇来自于几年前那场热闹的宝万之争，借着这一事件，知道了这样一部电影《门口的野蛮人》。

《门口的野蛮人》电影素材取自于同名纪实经典小说《门口的野蛮人》，作者布莱恩.巴勒和约翰.海勒都是前华尔街日报的记者，他们凭借着人脉和技巧，令当年的那些当事人吐露真言，获取了第一手的资料，生动再现了八十年代华尔街最大的收购案----1988年kkr公司收购雷诺兹--纳贝斯克的所有细节。这本书被誉为是商学院最推荐的金融界实战经典案例 。

这本书如此畅销，影响如此广泛，被搬上大银幕也就不足为奇了。

《门口的野蛮人》拍摄于1993年，距离今天已经26年了，可如今看起来，这部26年前的电影竟然象是个寓言，短短一个多小时中，既表现出商界和金融界的尔虞我诈，又科普了杠杆收购，以及社交晚宴、信息传播、公共关系危机处理、管理层与股东会的矛盾和立场，确实真实又烧脑。对于金融知识并不完备的我来说，想真正看懂并理解了电影，不得不费了一番功夫。

既然是八十年代的华尔街收购战，就要先从上世纪八十年代美国的经济大背景开扒，熟悉经济史的都知道，1987年10月19日美国历史上著名的“黑色星期一”，那一天，道琼斯指数大跌22.6%，创出史上单日最大跌幅。

为什么会突然出现暴跌呢？当时全美经济出现了通货膨胀与经济停滞并存的局面。

汽车和钢铁产业都进入了全面萧条，高技术产业增长速度明显放缓，所以实体经济的疲弱就直接显现在了股市上。

经历过黑色星期一之后，许多百万富翁一夜之间沦为贫民，银行破产工厂关门，企业大量裁员。

很多蓝筹股股价一泄到底，之后的几年间股票价格都一直低迷。

在华尔街猎人的眼里，大跌之后才是寻找完美猎物的天堂。

猎人盯上了猎物

比如雷诺兹-纳贝斯克公司，这家公司有两个重要的部门，一个是生产骆驼香烟的烟草部门，一个是以奥利奥饼干而著称的食品部门。食品产业非常畅销，它所涉及的饼干、零食、饮料、咖啡非常畅销，用公司ceo约翰逊的话来说，人们从婴儿时期就开始吃我们的食品了。这话并不夸张。更不用说，烟草是一个如何暴利的行业了，烟民对香烟可是有着相当长时间的忠诚度。

仅烟草公司一年所带来的现金流就是10亿美元。

但就是这样一家优质的公司，在股市大跌之后，股票价格从最高峰的71美元，一度低至40美元，后来有所回升，但一直徘徊在50美元左右。

雷诺滋 纳斯贝克的股价明显是被严重低估了，是当时的行情下被误伤的优质公司。

股票价格长期不涨，这对公司的ceo来说是最大的危机，如果不能使公司股票价格上涨，无法给股东们带来收益，ceo约翰逊可是有可能会被炒鱿鱼的。所以，为了挽救自己的前途，约翰逊必须要做点什么了。

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这个时候，华尔街杠杆收购界的大佬kkr的克拉维斯早就盯准了这块优质的肥肉，于是在1987年的9月，他就邀请约翰逊到自己的家里去，对他吹风杠杆收购所能带来的好处，可以解决他目前的困境。

克拉维斯家中的豪华与奢侈让在金钱窝打滚，一向出手阔绰的约翰逊也惊讶和无所适从。

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约翰逊有自己好几架私人飞机，出手阔绰，生活奢华，可同克拉维斯家一比，顿感自己真不过是个打工的。对于克拉维斯给出的杠杆收购建议，约翰逊还是拒绝了。

原因有三：

1、他担心杠杆收购会给企业带来过重的债务，使得企业不得不卖出一些重要业务和公司，甚至大规模裁员。

2、担心自己是否还拥有对公司经营的绝对控制权

3、收购后克拉维斯是否会限制自己现在随心所欲的花销，是否会保留自己的原班人马。

对于前两个问题，克拉维斯确保不需要出售子公司和业务，公司还可以由约翰逊来经营，但是他认为约翰逊的私人飞机和修建的27000平方英尺的私人机场使得股东会多花费了几千万美元，这是必须要砍掉的项目。因为他以前收购其他公司，其管理层仍主导公司经营权的前提就是，管理层非常节省，并不铺张。

这一条惹怒了约翰逊，他认为自己手里还有其他的牌，他不会为了收购公司而使自己失去了控制权。

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首先，约翰逊将希望寄托在公司烟草部门即将推出的新品总理牌香烟上，烟草部门总监一直告诉约翰逊目前市场调研的结果都非常乐观，可真实的结果却是新品香烟虽然在焦油含量上少了很多，打的是无害和健康牌，但其味道闻起来象狗屎，抽完一根就象置身于厕所。

投入大笔美元的大项目宣告失败，摆在约翰逊面前的路已经不多。

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为了挽回在董事会面前的窘境，约翰逊想起了杠杆收购，找了雷曼银行来合作。

雷曼承诺将给予约翰逊20%的股权，剩余的股份由雷曼兄弟持有，同时将会给予约翰逊一项非常优厚的金降落伞计划，同时也不会干涉约翰逊的铺张日常。雷曼兄弟的报价是75美元一股收购雷诺兹 纳斯贝克公司。当时的股价最高时只有53美元，而且这个报价超过了“黑色星期一”之前的最高股价70美元，这样收购价就达到了170亿美元。雷曼公司之前从未操作过这个资金体量级别的收购，经验不足，所以还需要做大量准备工作。

科普一下什么是杠杆收购（lbo)？

杠杆收购又称融资并购、举债经营收购，是一种企业金融手段。指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购此公司的策略。通常投资公司只出小部分的钱，资金大部分来自银行抵押借款、机构借款和发行垃圾债券，由被收购公司的资产和未来现金流量及收益作担保并用来还本付息。（选自百度百科）

看不懂吧，我也一脸懵。

但是电影中有一个非常通俗易懂的解释-----二手房贷款。基本原理就和二手房抵押贷款是一样的。

比如，我想买一个二手房，价值100万，可我只有三十万怎么办？没关系，银行会将二手房抵押贷款我70万，我将三十万给房主，银行会将剩余的70万给到房主，这样我就买下了这个二手房。70%的贷款都来自银行。

我将房租收入来还每月的贷款，好比用企业现金流来支付贷款和利息。

当然，如果过了五年后，这个房子升值 到150万，我可以将房子售出，还款给银行，这样我扣除五年还贷的钱之后，还有非常不错的盈余。

买卖不动产如此，更何况是烟草和食品这样优质的公司，越是在经济下行期间，食物和烟草更是不可获缺，利润丰厚。

比如克拉维斯的第一桶金就来自于他在1965年收购一家名为斯特恩金属的牙齿护理公司。他先是联合了一些投资者成立了壳公司然后用贷款从72岁的斯特恩家族中买下了这家公司，收购之后斯特恩家族依然拥有公司的股份并且经营和管理着公司。8个月后，他们将原来1.25美元买入的股权以每股8美元卖出了一部份，然后再用这部份利润来偿还贷款。

紧接着，克拉维斯们又以这家公司的名义收购了一家加利福尼亚公司，在收购与合并转型完成后，这时第一波的投资者初始投入的50万美元向公众出售已经价值400万美元了。果然搞资本运作的总是赚得比实业更多。

事实证明，就连75美元一股的价格都是低估了这家公司。

当董事会收到了约翰逊代表的管理层和雷曼兄弟银行要将公司私有化的计划之后，股东会的那帮人精老头老太太个个都不是省油的灯，马上意识到，既然约翰逊能一口答应出价比原来的最高价还高，那么说明也许公司市值被严重低估了，不能只有一家竞价，所以董事会主席悄咪咪的将消息捅给了媒体。

这条消息一下子炸了天。

一支穿云箭，千军万马来相见。

就冲着烟草公司一年10亿的现金流和奥力奥饼干，华尔街的狼们全闻着味儿来了。

雷曼兄弟与kkr的交锋

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当得知约翰逊和雷曼兄弟以75美元一股收购雷诺兹--纳贝斯克公司时，kkr的克拉维斯暴怒了！

因为时间已经到了1988年10月24日，而他早在一年前就已经向约翰逊提供了这个想法。

因为杠杆收购是他最早向约翰逊提议的，他觉得是约翰逊剽窃了他的想法，并且75美元一股的价格也太便宜了，他决意kkr必须要加入这场收购。

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鉴于kkr的江湖地位，当时已经是杠杆收购业界最具实力的大佬，他所具备的经验以及背后的实力都是雷曼比不上的，为了避免无谓的伤亡，最初克拉维斯还是希望和雷曼能通过谈判来和解，他可以支付1.25亿美元给雷曼前期所有的准备工作的费用，使雷曼退出这场竞争。

雷曼和约翰逊都拒绝了。约翰逊还是接受不了kkr接手后，要在并购完成后对公司进行开支缩减，变卖罗斯约翰逊的私人飞机等一切高管在职的超额福利，谈判随之破裂。

kkr随后报出了94美元一股的收购方案，约翰逊担心的是只要超过75美元以上的杠杆收购，就会使得公司背上巨额的债务和利息。

但是kkr的报价，逼得雷曼和约翰逊不得不将收购价提高至100美元一股，不得不应战。

就在约翰逊以为一定获胜之时，第一波士顿团队横插了一刀，声明如果再给他们团队一些时间准备，他们可以利用税收优惠的政策提供118美元一股的价格。

董事会听到118元的价格，自是喜不自胜，宣布十天后等波士顿完善方案后，再来一轮竞标。

至此，kkr的克拉维斯所面对的是，这是他的收购历史上唯一一次，在没有管理层合作的情况下，完成的收购。

要知道，之前kkr的收购套路一般都是首先得到管理层的配合，给管理层一定的股票，同时无情的削减成本，卖掉无价值的企业，积攒每一块美元来归还债务，使得公司经营效率大大提高之后，再高价卖出公司股票获利。

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而现在，克拉维斯缺乏管理层的配合与支持，拿不到公司真实的各项数据，就无法通过模型推算出他所能收购的最合理价位。

阴谋、背叛和反转

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克拉维斯最缺的就是管理层的线人，重赏之下必有勇夫，食品部门的总监强尼早就看不惯约翰逊的铺张浪费的作风，并且在约翰逊计划中，强尼不在他的核心团队中，并不打算带强尼玩。

其实可以看出，约翰逊还是非常用人唯亲的，烟草部门总监捅了那么大的篓子，他仍然罩着他，而食品总监强尼勤恳节约，部门利润报表一直不错，但却从来得不到充足的预算。

再加上这次将强尼排出核心层，老辣的克拉维斯怎能放过这样的机会？

一场秀场后台的秘密会谈已经安排上了。

"中间的是强尼

秀场后台模特的更衣室和模特换装活色生香的画面，才突然让我想起，这是hbo拍的电影，果然不改本色。

得到了雷诺兹--纳贝斯克内部翔实各项财务数据的kkr，这下心里更加笃定了。

同时，克拉维斯还买通了约翰逊身边的公关团队，不断的给约翰逊散布假消息，说克拉维斯这边整个团队都已经解散，不见踪影，而克拉维斯更是去滑雪度假了，说明kkr根本就放弃了下一轮的投标。

雷曼公司和约翰逊起初都不相信志在必得的kkr会中途放弃，但公关团队负责人是和雷曼合作多年的公司，和约翰逊也是老相识，慢慢的不断洗脑下也就信了。谁能想到她暗中早就反水了呢？

最后的决战-战略与战术的对决，成败一目了然

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到了向董事会提交方案的最后一刻，克拉维斯的团队气定神闲，不慌不忙的提交了方案。

而雷曼这边因为计算量太大，所涉及的问题太多，需要的资金量又多，团队缺乏经验，有无数个细节需要敲定，直到最后一刻才紧张错乱的提交了方案。

正如克拉维斯所预料的那样，第一波士顿无法实现他的提案而自动出局，克拉维斯所代表的kkr出价是109元一股，约翰逊和雷曼报价为101元一股。

董事会精明的老头老太太们需要一个小时来讨论，但董事会有人暗示约翰逊，kkr的出价比他们高。经过短暂考虑后，约翰逊最终出价112美元一股。

而当董事会告知克拉维斯需要再等一个小时，克拉维斯拒绝了，认为这是投标，而不是公开竞价，如果这样玩下去，他不再奉陪！董事长请他再等一个小时，克拉维斯牛气的说，需要付费，付费时间是一小时4500万。

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董事长稍一沉思，成交。

4500万就4500万！

最终的结局却是出价更高的约翰逊出局，而出价稍低的kkr中标。

因为，kkr的计划中约翰逊将被解雇，公司开支将被削减，并不出售任何公司分部门。

而导致约翰逊出局的最主要原因是---他和雷曼银行并购计划中对约翰逊的金降落伞计划中高达5000多万美元的条件被人透给了媒体，媒体一经刊登，约翰逊顿时被塑造成了贪得无厌之人，遭到了股东会的严重不满。

所以约翰逊出局。他得到了2000多万的补偿，坐着公用客机回家。

这次收购是kkr的巅峰之作，此后就日渐走了下坡路。

从股票市场的50元到收购价格的109元，最终受益的还是股东，kkr这次杠杆收购金额涉及250亿美元，kkr自有资金只投入了15亿美元，其他都是华尔街各大银行的贷款。

罗斯约翰逊为何出价最高，反而会失败？

我总结了四点：

1、战略的失败。将提升股价的唯一希望寄托在新品总理香烟上，没有后继计划，一旦失败则相当被动。

2、没有选择合适的战略伙伴。最初克拉维斯是希望与罗斯约翰逊合作的，但他没有深入了解kkr的背景就随意的拒绝了。约翰逊与克拉维斯，一个是草根出身的职业经理人，一个是华尔街实力雄厚的资本家。前者自以为见多识广，可在克拉维斯这里，却仍然是井底之蛙。

他选择了雷曼银行的彼得，可彼得是新手，从未操持过如此大资金量的盘子，彼得报价75美元就已经是心目中的天价了，可老到的董事会成员马上就公开了信息，召来了华尔街的所有猎手，最终引来了野蛮人，将自己赶了出去。

3、管理上的失误。 很明显任人唯亲，烟草团队的无能、拖拉、欺骗却能源源不断得到支持和资源，食品团队能干、有实力却被不被重视，并且在他的收购方案中，是排除了食品部门的总监，所以最后是食品部门总监强尼反水，强尼后来代替了他的职位。

4、也许是因为生于贫寒之家，奋斗多年才得到现在的职位，他太看重自己现在的奢华生活了。可是在股东眼中，铺张、浪费、张扬就是在浪费股东们的钱，在资本市场上，这是忌讳。可他并不打算改变，克拉维斯只是利用了这一点，将他与雷曼的协议公布了出去，在收购条款上加上一条，让约翰逊离职，就轻易打动了董事会。

kkr的克拉维斯眼光毒辣，目光冷咧，让人心生寒意。

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看到最后，我觉得这演员好生熟悉，这才想起，这是权游中的大麻雀啊，失敬失敬。

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资本搏斗中，往往是抓住了人性弱点的人会获得胜利。

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