二十世纪末，伴随着全球金融危机，香港电影迎来了她的至暗时刻。这个时候，由尔冬升，王家卫，张之亮，许鞍华等二十位香港导演，成立了“创意联盟”，意在减少演员的片酬，将更多资金投入到电影制作的其他方面，希望以此挽救香港电影市场。

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第一个行动的张之亮准备模仿卓别林的《the kid》（《寻子遇仙记》）拍一部《黐头芒》，也就是?后来的?《流星?语》，但选角时遇到了问题，因为要尽可能压缩制作经费，需要演员不计片酬地演出。他后来说：“谈到报酬问题的时候，有许多演员面露难色，而张国荣接受了邀请，当时真的令我很震惊。张国荣能出演这部影片会带来很多效果。首先，他的演技有实力，他出场就等于说会很上座。另外，作为国际派影星，他在国外也是很有影响力的。这样的大明星能够第一个带头，会对其他影星有刺激、促进作用。”

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最终，张国荣以象征性的?1元?片酬?接下?《流星?语》并?同时担任其?制片人。

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张国荣说这部电影与自己其它作品不同的是演绎了一个“烂瘫仔”的角色——从前电影里的他一向有型有款，只有《锦绣前程》的破坏荣比较“烂瘫”，但形象也是靓仔的——但是观众们更关注的是他第一次扮演父亲，而且，是一位没当过父亲也不可能是父亲身份的人第一次扮演父亲。这部电影的其他几位演员也都面临着挑战：扮演明仔的叶靖岚当时不足四岁，小得让人不放心，张之亮原打算选另一个大一点的孩子——就是片中长得象郭富城的那个——但是后来看了叶靖岚的表演，觉得他很聪颖可爱，又非常自然，最后和张国荣都决定选他。另外几位成人演员中，琦琦是第一次演电影，狄龙是第一次演庸庸碌碌的平凡人，吴家丽是第一次演良家中年妇女。光看这个班底，会觉得这部电影一定是一部给人意外惊喜的好电影。

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和创作背景相同，1998年的秋天，金融危机冲击下的香港，财产缩水，货币贬值。证券?经纪人?李?兆?荣?（张国荣饰）在一次?决策失误后?，他所拥有的一切皆化为乌有。

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少君（琦琦）产下儿子明仔（叶靖岚）后被丈夫抛弃，为了不让明仔跟着自己过苦日子，她把明仔遗弃在了一艘豪华游船上，期望好心有钱的人士捡去，但自己从此落下心病。

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落魄的李兆荣见到明仔后，虽然已经连自顾都很困难了，但还是决定收养他，两人住进养老院天台的一间木屋，李兆荣开始靠骑单车为别人送货挣生活费。

四年后李兆荣和明仔成为一对外人看来亲密无间的父子，少君则成了某慈善基金会的主席，因为一次资助养老院的兰姐（吴家丽）开设一家照料街童的托儿所事件，李兆荣与少君结识，悲情故事就此展开。

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