银河护卫队被雇佣去杀外星怪兽，格鲁特宝宝接在旁边自娱自乐。
成功保护了力量电池后，星爵奎尔一行人去面见索维林祭司，祭司说星爵的血统过于鲁莽，这让他十分恼火，带着任务奖励——卡魔拉的妹妹星云离开，没想到火箭临走不忘带上几个力量电池。这引起了索维林人的追捕，在紧要关头，所有索维林飞船都被破坏了，他们的飞船坠毁在博赫特星。
救下星爵的是伊戈，星爵的亲生父亲，他希望星爵能和他一起回到自己的星球，共享天伦之乐。从未见过亲生父亲的星爵对这种说法并不买账，但在卡魔拉的劝说下还是登上伊戈的飞船打算去看看。留下火箭看守星云和格鲁特宝宝，并且修好飞船。与伊戈同来的是个叫螳螂的女孩，她能感知到别人的情绪，并且对之略微改变，这个能力平时用于给伊戈安眠，她当着所有人的面说出奎尔爱卡魔拉，这让奎尔十分尴尬
勇度以前留下星爵的事被发现了，领队认为他破坏了原则，就连掠夺者小队中的人都开始质疑勇度。就在此时索维林祭司找上门来，把带回银河护卫队几人的任务交给他们，悬赏一百万。
火箭被勇度抓住，格鲁特宝宝为了救他放出了星云，没想到星云卸掉勇度头上的机械鳍，使他失去意识。勇度被掠夺者背叛，仅有支持他的人也都被流放到真空。星云建议掠夺者把火箭和勇度拿给克里人换取悬赏金，夜深人静时，旧部给勇度拿来机械鳍，勇度得以杀掉所有背叛他的人，
在伊戈的星球，那里山清水秀，伊戈其实是一颗大脑，算是天神，他想体会生命的意义，在地球与奎尔的母亲坠入爱河。奎尔在伊戈的指导下拥有了神力，他感觉到自己和伊戈的血脉联系。但卡魔拉发现螳螂女对他们有所隐瞒，又联系不到火箭，向奎尔诉说自己的不安，却被误以为是劝说奎尔离开自己的父亲，这也让卡魔拉十分纠结。
星云开着装满武器的飞船攻击卡魔拉，反被姐姐用自己的武器制服，又被卡魔拉从即将爆炸的飞船里救出，星云这才吐露心声，因为卡魔拉一直以来的求胜心，星云被灭霸改造成彻头彻尾的机械，她只想要个姐姐。两姐妹和解的时候，看到山洞里无数的人骨。
伊戈找到奎尔，让他看到了永恒。螳螂女偷听到两人的谈话，最终选择背叛伊戈，告诉卡魔拉和德拉克斯事情的真相。此时火箭和勇度也前往伊戈的星球拯救奎尔。
伊戈是个阴险小人，奎尔的母亲并不是唯一，他穿梭于各个星球，和星球上的人生下孩子，但只有奎尔继承了天神的基因，伊戈想利用奎尔的神力帮助他扩张自己的星球。
所幸朋友们及时救下奎尔，他们一起前往星球的地下，想要破坏伊戈的大脑。
索维林人的飞船出现在伊戈星外，他们检测到电池在地下，前来追杀银河护卫队，没想到被全灭。
然而伊戈的扩张已经开始，奎尔使用神力给所有人拖延时间，格鲁特已经准备好炸掉这个星球的核，其他人都被火箭骗上飞船，奎尔还在和伊戈缠斗。
就在伊戈的大脑爆炸的一瞬间，奎尔的神力消失了。勇度带奎尔逃离火海，把仅有的太空服给奎尔穿上，自己丧生在冰冷的宇宙中。
这一天，奎尔没了两个父亲。
这一部里斯坦·李老爷子饰演一名航天员。
彩蛋里是索维林祭司设计种族进化的下一步，更美丽强大的亚当。
第二个彩蛋是格鲁特宝宝长到少年期，爱打游戏不收拾房间，很惹人烦。
第三个彩蛋，斯坦李老爷子在挽留其他观察者。
片首银河护卫队消除的怪兽，可能来自被克苏鲁神吞噬死亡概念所以无限变异的癌变世界。
一闪而过的镜头是第一部出现的霍华德怪鸭和观察者，观察者出现说明有人要搞事啦。
结合《银河护卫队》两部一起看，奎尔真是个善良、坚定、细腻的人，他心中一直有个完美父亲的形象，在生身父亲天神伊戈出现的时候，种种完美把经常威胁吃了自己、说留下自己是为了方便偷东西的勇度比到尘埃里。但直到勇度英勇就义，奎尔才发现勇度符合他心中完美父亲条件的每一条。勇度的掠夺者葬礼看得我泪流满面，勇度说自己没有做对一件事，他在知道伊戈孩子们的下场后留下奎尔，在奎尔一次次的背叛后无条件原谅，打开宇宙灵球发现里面是小玩偶时会心一笑，在最后把生的机会留给奎尔......他不是个好人，但他对奎尔真的很不错。
勇度曾说过火箭不敢相信别人的好是因为火箭内心空虚，其实勇度的心也很空虚，被自己的亲生父母卖做奴隶，被亲生父母利用的感觉他很清楚，这也是他留下奎尔的原因吧。
这一部里星云和卡魔拉终于和好了，卡魔拉掉下悬崖，星云跳下去找她，也是让人眼眶一热。卡魔拉让星云遭受了很多痛苦，但星云一直把她当姐姐，这两姐妹能团结起来，总会告别烦人的灭霸，得到自由的人生。
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